吴敬琏：商会如何回归本性

行业协会/商会的法人治理

既然行业协会/商会是由许多企业家组织起来的法人组织，它就有一个怎样治理的问题。法人治理和单门独户的家庭治理大不一样，它包含许多复杂的矛盾，恰当地处理这些矛盾需要建立一套机制。

由于过去的行业协会/商会是作为政府的附属物出现的，它们的管理和一般的行政机关没有太大的区别。行业协会/商会作为民间组织的治理，可能和盈利性行业协会/商会的法人，即公司的治理更加接近。公司治理的核心是处理所有者（股东）和经营者（高层经理人员）之间的关系。这一矛盾分两层关系来处理：第一层关系，是股东和董事会之间的关系。董事们不是股东的雇员，严格地说不是委托代理关系，而是依托托管的关系。第二层关系，是董事会与经理层的关系。这一层是委托代理关系，因为高管都是董事会的雇员。这里包含好多对矛盾。例如，股东怎样去信托托管和董事会怎样履行受托责任问题。董事会的受托责任主要有两个：一个是忠诚义务，即时时处处要把公司的利益放在优先地位。另一个是勤勉义务，即要付出足够的精力处理董事会的事务。这些方面都有一整套的制度和许多具体的规定。除了所有者和经营者之间的关系外，还有一个大股东和小股东之间的关系问题。因为董事会和管理层容易被大股东所操纵，所以就有其他的规定，比如设独立董事，独立董事不能是大股东的关系人。