独立董事关键是“独立”

【独立董事不独立、不干该干的事，指向独立董事的任命机制和约束机制。在现有机制下，只要不违法违规或造成重大损失，独立董事们不太可能一边拿着大股东确定的高薪，一边去为中小股东争取利益。】

今年以来，陆续有上百名上市公司的独立董事宣布离职，其中包括大量“退休官员独董”。这有利于割断企业与政府间的不当关联，还独立董事制度以本来面目。但新问题随即而来，谁当独立董事最合适？如何让独立董事们“独立”又“懂事”？

独立董事制度于本世纪初在公司制企业逐步推开。如今不仅上市公司须按规定设置一定数量的独立董事，许多非上市企业也在聘请独立董事。通常认为，设立独立董事至少有三方面好处：其一，独立董事不拥有企业股份，较少受内部董事的影响，可以确保董事会集体决策，保护中小股东利益；其二，独立董事不在企业任职，能够对经理层进行更有效的制衡，更加客观地评价经理层业绩，减少内部人控制；其三，独立董事大多为某一领域的专家，可以解决董事会决策的妥当性问题。

不过，独立董事制度在实践中一直存在“理想和现实的差距”。

请谁来当独立董事？从企业实践看，担任独立董事最多的是两类，一类是高校和研究院所的研究人员，一类是退休官员和离职官员。前者常常被指责是“花瓶董事”“图章董事”——兼任多家企业的独董、领着不低的年薪，却一年难得到企业几次，董事长怎么说就怎么做，最后成了董事会的装饰，不独立、不干事。后者则被称为“官员独董”，发挥的常常是另一类作用——企业请来，看重其人脉和资源，借助其官方背景去打通政府关节，使项目更好要、审批更易过，做的依然不是独立董事该做的事，还会影响公平竞争的市场环境。

独立董事不独立、不干该干的事，指向独立董事的任命机制和约束机制。实践中，独立董事往往由控股股东或管理层推荐，即便部分企业设置了提名委员会，委员会构成本身也由董事会决定。这意味着，在股东特别集中和股东过于分散的企业里，独立董事的选聘最终由大股东决定。由此产生的独立董事，不管是多么资深的法律专家、财经专家、经管人士，恐怕都不太可能与大股东唱对台戏，独立性必然打折扣。独立董事约束不足的问题更是久被诟病。董事会的决议如果违反了法律法规或造成重大损失，表决时投赞成票的独立董事也会被追究责任——这是目前独立董事所受到的主要约束。但仅仅这样约束，不可能让独立董事为企业的健康发展尽心尽力投入工作。只要不违法违规，独立董事们也不太可能一边拿着大股东确定的高薪，一边去为中小股东争取利益。

独立董事关键是“独立”。“独立”需要制度的保障——任职资格怎么确定？选聘程序如何规范？评价体系怎样健全？问责能否真正落实？如果这一系列制度体系不能尽快建立并加以完善，“官员独董”谢幕，固然解决了借独立董事获取政府资源、不正当竞争的问题，却不能保证新任独立董事去尽职尽责履行义务。独立董事，可能只是换了一批人而已，仍不能发挥规范公司法人治理结构的重要作用。

（转自昨日《人民日报》）