科创板更具“包容性”不等于上市“无门槛”

【科创板对具有创新实力、只是盈利能力稍差的企业会是一个“福音”，但对存在致命硬伤的企业来说，想上市也绝非易事。】

据相关报道称，一些此前冲击主板IPO或借壳上市失败的企业开始打起了科创板的算盘，纷纷加入申报科创板的热潮。笔者认为，科创板的上市条件虽然体现了更多的包容性，但并不代表失去了基本门槛，冲刺主板IPO失败的企业想在科创板上市也绝非易事。

与主板相比，虽然科创板在财务方面的上市门槛相对要低一些，体现了更多的包容性，但并不代表科创板是个垃圾桶，任何垃圾公司都可以随意进入“圈钱”。

首先，企业要到科创板上市，必须符合科创板的定位。根据规定，拟上市企业必须是“拥有关键核心技术，科技创新能力突出，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性”的企业，这些定位和条件足可以把大多数垃圾企业拒之门外。科创板的上市门槛虽然在财务指标方面的要求较低，但对“创新”方面的要求却相当高。

其次，需满足证监会规定的发行条件。证监会在《科创板注册管理办法》中规定了科创板发行条件，包括发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份公司；发行人会计基础工作规范；发行人业务完整、具有独立性，不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷；最近3年内，发行人及其控股股东、实控人不存在贪污、贿赂、侵占财产等犯罪行为等。其中一些条件与《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的条件类似，也就是说，在科创板上市与在主板上市的门槛存在一定的共性。

有企业在此前申报主板IPO时，证监会发行监管部就曾提出不少问题，其中涉及“是否存在利益输送及关联交易等情形”。还有企业在发审委公布审核情况时显示，企业各期应收款项余额较大，技术来源合法性及技术权属清晰存疑、新三板挂牌期间募集资金存在违规情形等。这些企业在冲击主板IPO失败后，即使转而冲击科创板，上述问题同样可能会成为硬伤。在第二批被受理的8家申报企业中，有个别企业是在2018年底才完成股改，可能会因未达到“持续经营3年以上的股份公司”的门槛而被拒之门外。

第三，科创板发行审核或更为严格。申请科创板上市是企业的自由，但是否受理、审核能否通过，是否被同意注册，需要由交易所和证监会依法依规、依照程序来确定。一方面，上交所的审核不会宽松，企业是否符合“科创”属性、是否符合科创板发行上市条件、在财务上是否有瑕疵等实质性问题，将通过审核问询来实现。同时，上交所还会重点关注发行上市申请文件及信息披露内容是否一致、合理和具有内在逻辑性，包括但不限于财务数据是否合理等诸多问题。上交所发审人员包括法律、会计等领域的专业人员，经过发审环节的多轮剥皮抽筋式问询，申报企业能否过关就要看申报企业的自身实力了。

证监会的注册环节，也并非只是走程序、走过场。在发行注册阶段，证监会既要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，还要看发行人在发行条件和信息披露等方面是否符合相关规定。

科创板作为实行注册制的试验田，备受市场关注，因此在发行审核和注册阶段，都将会遵循严格、公平、公正、公开原则，为拟上市企业“卸妆”，令之显露真容，使信息披露的真实性和可靠性大大提升。

科创板体现出的“包容性”并不等于“无门槛”，对具有创新实力、只是盈利能力稍差的企业会是一个“福音”；但对存在致命硬伤的企业来说，想上市也绝非易事。

□熊锦秋（财经评论人）