?? 【不论是两方博弈，还是三方对峙，万宝股权弈局的聚焦点都是清晰的，不管股权弈局的结果如何，都不愿看到万科的质地遭到系统性破坏。】

宝能举牌万科的股权弈局正步入相持阶段。宝能方面最新公布的数据显示，截至12月24日已累积持有万科24.26%的股权，而随着万科与安邦相互示好，支持万科管理层的股份合计达25.61%以上，两者从股权上几乎不相伯仲。

不过，随着媒体对宝能系收购资金来源和杠杆水平的挖掘，引发证监会、保监会和银监会等的关注，万宝股权弈局的天平开始向万科管理层倾斜。这些横生的枝节为万宝股权弈局的聚焦点增添了更多复杂情节，让本属于市场典型的股权之争变得扑朔迷离，监管部门由中立的第三方逐渐成为了影响这场股权弈局的重要力量。

当然，不论是两方博弈，还是三方对峙，万宝股权弈局的聚焦点都是清晰的，不管股权弈局的结果如何，都不愿看到万科的质地遭到系统性破坏——即万科不错的公司治理结构、优秀的管理团队和良好的企业文化，各方都在围绕着这个聚焦点寻找聚焦解，使万宝股权弈局本质上是一种合作博弈。

基于合作博弈范式看万宝的这场冲突的战略，曾一度被人们嗤之以鼻的王石对宝能系的非议，如今看来是万科管理团队明确向博弈对手和相关利益各方发出的博弈筹码，这一博弈筹码不似毒丸和焦土，胜似毒丸和焦土。因为万科管理层发出的与宝能系不合作博弈筹码，就如同主动拆掉后退的桥梁，压缩自己的选择空间，营造一个背水一战的博弈场域。

万科主动放弃在博弈中的菜单选择自由，对宝能系带有典型的战略威慑。同时，对安邦保险等来说，在目前的弈局下选择站队时，最不坏的选择就是跟万科管理层站在一起，成为维持万科质地的一股力量，以保障自身财务投资的安全。而对广大中小股东来说，尽管宝能系的举牌给其带来的价差收益，但若万科的质地在这场博弈中遭到破坏，账面的价差收益能否兑现都将是一个不得不考虑的问题。尤其是在刚刚历经股灾，又面临资产荒的背景下，恶意并购若意外成为拆解优质公司的手段，恶意并购将被烙上市场破坏者烙印。

随着媒体挖掘出宝能系收购资金来源的冰山一角，宝能系收购杠杆资金来源的混业特征愈发明朗，银行理财资金、券商资管计划及保险资金等环环相扣、层层杠杆等问题的显现，让置身事外的管理层再也不愿置之不理，不得不成为了这场万宝弈局中的当事一方。道理很简单，若宝能系收购资金来源，确实杠杆化地横跨了银证保三个系统，具有典型的混业融资格局，那么对管理层来说，即便基于个案角度宝能系的杠杆融资风险可控，但也不得不防范于未然，避免其他市场主体照猫画虎，引发资金跨界杠杆运作的市场风险。

由此可见，当前的万宝股权弈局是一个带有典型冲突战略的合作博弈，万科管理层先发制人地发出背水一战的博弈筹码，在压缩自身退路的同时，也向宝能系等发出足信威慑，使宝能系在博弈中所拥有的选择自由缩减为典型的让步自由。而且，宝能系的让步自由包括在接下来的股东大会和董事会角力中，除非宝能系能穷尽各种手段在保持万科管理层稳定的情况下，切割掉万科管理层与王石等强硬派的关系。

当然，对万科管理层来说，赌赢万宝股权弈局并不意味着万科危机就可解除。万科要真正解除危局，需要改变目前分散的股权结构，这就需要万科管理层促成引入白衣骑士，有效推进重大资产重组，并在大股东的支持下，完善公司治理结构、推动事业合伙人制度，及平衡好资本与智本间的关系，真正让万科的文化、治理结构稳态化，这对宝能等来说都是一个不错的选择。

□刘晓忠（财经专栏作者，越秀金控集团金融研究所）

【险资近年来频繁投资房地产公司，尤其是上市房企，就在于不少上市房企依然属于回报率较高的优质资产。】

“万宝之争”仍然在持续进行中。留给公众最深刻印象的，当然是王石公开指责宝能系“没有资格”，同时历数其资金几宗罪。王石称宝能系购买万科的第一份钱来自万能险，并表明短债长投具有很大的风险。这其实就牵扯出一个隐含的命题：近年来，险资凶猛，频繁举牌上市公司尤其是房企，仅仅在12月，除了万科A外，金融街和京投银泰两家上市房企也被险资举牌。而险资的这种投资模式，是否如王石所说，是否隐含了巨大的风险？也就是对广大投保客户资金使用的不当，以及权益的直接损害？

首先，对于保险业一直处于较为隔膜和误解状态的国人来说，我觉得有必要先普及下万能险的相关知识。

用通俗的话来说，万能险在各类险种中，打的组合拳，既能给客户提供人生保障，还能部分满足客户的理财增值需求。万能险近年来成为各大险企的主打产品之一，购买者也非常之多。而万能险所带来的庞大资金流，也就顺理成章地成为险企对外投资的主要资金池之一。因为它兼具一定的理财功能，自然要通过多元化的投资，才能满足客户的需求。

有关万能险的整体收益，可以说是从稳健投资的角度而言就三个字，还不错。万能险规定保底收益部分只有2.5%-3.5%，但目前市面上的万能险产品年化结算收益率大多在5%-8%之间，而且很少出现达不到结算收益率的情况。

相比于其他投资品种，保险公司每月（有的公司为每季度）进行万能险保单账户价值结算，公布当月（当季）的结算利率。信息公开透明，方便于客户行使知情权，也就降低了客户的投资风险。

然而保监会要求，各保险公司都要根据自己的投资能力来提供万能险产品的收益率，这意味着万能险的收益率越高，对险资的投资能力要求也越高。险资近年来频繁投资房地产公司，尤其是上市房企，就在于不少上市房企依然属于回报率较高的优质资产。根据保监会2015年2月发布的中国风险导向的偿付能力体系(简称“偿二代”)17项监管规则,一旦实际控制或者持股比例超过20%，资产类别将有可供出售的交易性金融资产变身为长期股权投资，此时对于投资收益的计价方式，将不再受到股价波动的影响，无所谓浮盈浮亏，而是和持股标的的年度分红、净资产增长有关。

投资当然不可能零风险，但任何企业投资都经过了事先精密的投入产出比考量。正如万科作为股价与业绩表现不对称、股权分散的蓝筹股，宝能和安邦作为有着险资背景的机构投资者，必然会基于股东利益最大化的业绩发展诉求而投资，这同样是万能险为客户提供理财增值服务的特性所在。

在投资回报率考量下的市场惯性驱动下，以万能险为主的险资偏爱上市房企，还是“按市场办事”。

其实，不仅是万能险这类商业保险，哪怕是关系到民众命根子的社保基金，同样面临着国家和民众对其保值增值的诉求。社保基金进入股市虽然屡经争议，但终成定论，就是因为管理者同样要实现社会保障基金的有效营运和保值增值。

□毕舸（财经评论人）

万科股权之争迎来关键时刻。12月23日深夜，万科和安邦保险分别发出声明互相支持，万科欢迎安邦保险成为其重要股东，而安邦保险则表态积极支持万科发展，希望万科管理层、经验风格保持稳定。一夜之间，中国最大的房地产公司和最为全球化的保险公司站在了一起。

目前，安邦保险约持有万科6.18%的总股本，成为万科与宝能系股权之争的关键角色。在力挺万科的同时，安邦保险释放出最大的善意和诚意，“希望所有投资者能共赢未来”，并呼吁所有人同心协力为中国发展尽心出力。

近期，安邦保险先后举牌了金风科技、同仁堂、大商股份、欧亚集团等上市公司，以真金白银的实际行动表达了对中国资本市场的长期看好。从安邦保险的表态来看，安邦更多是以财务投资者的身份出现，并非在“站队”或者“结盟”，而是以实际行动看好资本市场中的优秀公司。

安邦保险目前已是中国大型保险集团之一，总资产高达1.65万亿元，旗下的公司涵盖金融各主要板块，还包括纽约华尔道夫酒店、比利时Fidea保险公司及Lloyd银行、韩国东洋人寿、荷兰VIVAT保险公司、美国信保人寿，已发展成为融多元金融业务为一体的综合性跨国金融服务集团。

安邦为何看重万科，这从其声明中对万科的赞赏已经可以看出。安邦认为万科是中国房地产行业公认的标杆企业，拥有业内最优秀的团队和最受认可的品牌、信用。深层来看，除了资产体量、行业地位的匹配之外，能促成万科与安邦协同合作的真正的动因来自房地产与保险未来巨大的合作空间。

就房地产行业而言，经过三十多年的发展，中国房地产行业已进入“白银时代”，单一的开发即售模式亟须转型。与此同时，新兴不动产需求正在迅猛发展，存在巨大成长空间。房地产行业存在调整供给结构的显著需求，可以成为“供给侧改革”的主力军之一。而保险资金因其低成本、长周期的特点，将为房地产行业带来产融结合的机会。在万科自身的转型过程中，需要保险资金的支持，也正在积极探索与保险资金的合作机会。

从安邦的角度看，投资万科可以看作是其看好未来的经济前景。房地产行业是中国的支柱型产业，目前正在去库存化，随着中国城镇化的进程，房地产业未来仍将持续发展，而保险公司与房地产企业未来在养老地产、健康社区、地产金融领域有全方位合作空间。

12月23日，王石在拜访瑞士信贷与投资者交流时表示，多赢是万科希望看到的最好的结果，在合法合情合理的基础上，照顾到多方利益。王石说，“我是很尊重潮汕商圈的，其实中国有很多对社会有贡献的商业团体，尤其是潮汕和宁波的商业团体。另外还有特区和深圳的商业团体。宝能、万科都是在深圳的企业，大家都是为深圳做建设的，不应该内斗。”

王石的这一表态，透露出万科管理层在竭力以寻求共赢，化解股权之争。当晚安邦在声明中也强调，所有人需要同心协力为中国发展尽心出力，并且希望“所有投资者共赢未来”。

在此之前，安邦多次表达过“共赢”的商业理念。今年年初，安邦保险集团董事长吴小晖在哈佛大学的演讲中就曾提到，“商业的精髓就是共赢，只有共赢才能持续，我们所有的收购都是友好的收购，只要有利益相关者反对我们就坚决不会介入”。

在“万宝之争”中举足轻重的安邦保险，显然不希望这场股权之争变成一场“零和游戏”。目前来看，安邦力挺万科，才能避免股东之间内耗和争斗，从而将这场股权之争变成“合作共赢”。

□邱海波（财经评论人）

在今年年末的资本市场上，宝能集团和以王石为代表的管理层对万科控制权的争夺，硝烟弥漫，跌宕起伏，各方角色你方唱罢我登场。商场如战场，就在世人认为王石大势已去，就要缴械投降之际，王石突然上演惊天大逆转。（相关报道见12月25日《北京青年报》）

就在23日夜里，万科官网发布声明称，万科欢迎安邦保险成为万科重要股东，并愿与安邦共同探索中国企业全球化发展的广阔未来，以及在养老地产、健康社区、地产金融等领域的全方位合作。安邦也发布声明称，看好万科发展前景，会积极支持万科发展，希望万科管理层、经营风格保持稳定，继续为所有股东创造更大的价值。

安邦是谁？安邦曾被认为是宝能系搬来的救兵，或者说是宝能系的同盟，是一个战壕里的战友，是跟着宝能准备将万科纳入麾下的生力军。可如今，它却调转了枪口，与万科结盟了！有了安邦加盟，意味着宝能系控股万科的努力受到很大挫折，万科的股权保卫战有望获得胜利。

就在万科发布声明前，王石口口声声说不会实行毒丸计划，原来胜券在握了。当然，现在称宝能系一败涂地，死得很难看，还言之过早。资本市场变化莫测，一觉醒来也许又有了新变化。目前宝能系还没有发布声明，不知道是否窝火，暗自感叹：我请朋友两肋插刀，没想到被朋友插了两刀。

宝能显然不能也没有必要指责安邦背信弃义，资本市场合纵连横很正常。王石之所以能够在紧要关头拿出“王炸”，将安邦拉拢过来，那是他的能耐，背后一定花了不少心思，有了不少承诺，用万科的声明，就是“进行了卓有成效的沟通”。

有人说万科为了驱赶一匹狼，居然敢引来另一匹更饿的狼！这话并非没有道理，看看这几年安邦在资本市场上攻城略地、摧营拔寨，就知道安邦大有来头。资本大鳄们纵横捭阖、明争暗斗，如果说前台互相角力的是演员，那么谁是导演？有没有导演？

有个细节是，12月17日，王石高调发声，称“我、郁亮和团队不欢迎宝能系成为万科的第一大股东”，并指出诸多理由：信用不够、能力不够、运作激进、不守规则……似乎很看不起宝能的发家史，也不太看得起宝能的保险业背景，可是安邦也是做保险的，万科为啥厚此薄彼呢？

雾里看花花不语，水中捞月月无声，万宝之争并不简单，作为局外人的我们看不清，也未必看得懂。但是，也正因为利益超脱，笔者觉得，应有几个观察角度。

比如，少谈情怀，多谈规则；少挥舞道德大棒，多涵养法治精神。针对万宝之争，证监会此前表态：市场主体之间，收购与被收购是市场化行为，在符合法律法规的前提下，监管机构不会干预。不缺位不越位，挺好。至于有专家称，在保监会和证监会没有公示宝能收购万科股份的资金来源是否合法之前，金融监管层应该暂停这场收购。这就有点无厘头了，我们早上买包子，老板说必须喊警察过来，当场证明钱的来源合法，否则不卖，有道理吗？

再比如，资本大鳄长袖善舞，刀光剑影，有谁想起中小股东的权益了？人家买你万科的股票这么多年，究竟有多少回报？有没有人站起来为中小股东说话，中小股东的声音谁来倾听？不管谁当家，谁控股，谁有话语权，让中小股东有红利，才是最要紧的事。

万宝之争的大戏一时间还不会落幕，又有哪些精彩桥段，也许值得继续关注。

【如果仅仅是在“术”的层面操弄，就只不过是有钱人之间的一场“神仙架”，对中国资本市场就没有多大改进意义。无论万科控制权争夺战将走向何方，谁更尊重中小股东利益，谁才可能成为真正赢家。】

万科管理层与宝能系的控制权之争，在万科A股和H股停牌后仍在继续。在表态拒绝“野蛮人”后，近日，万科一改强硬态度，采用了新的战法。23日，万科主席王石拜访瑞士信贷时表态“宝能万科都是一家人，不应该内斗”，万科也不会实行“毒丸”计划应对敌意收购。随后，万科又发出公开信，表示欢迎所有投资者购买万科的股票，但不欢迎宝能系收购公司、控制公司，因为文化、经营风格与万科不相容，“如果万科的文化被改变，那么万科将不再是万科，万科可能失去它最宝贵的东西”。

与停牌前的决绝相比，万科的最新表态身段柔软了许多。这或许是缘于宝能和安邦合计持有万科的比例已接近30%，逼近了控股万科的红线。王石也承认，宝能系迟早会进入万科董事会，但还没有达到轻易对管理层进行重大改变的地步。在宝能系笃定将打入万科的新形势下，万科的诉求不得不由拒敌于董事会门外，改为维护万科文化基因。

当然，或许还有其他盘算。就目前情况看，单靠宝能系在二级市场的收购，未必能进入万科董事会。万科股价飙升和停牌，已让宝能的资金成本大大增加。因此，宝能只有与其他大股东达成联盟，才可能控股万科。宝能潜在的盟友，不是华润就是安邦。由于华润在万科控制权争夺战中一直保持静默，安邦持有的7.01%股份就至关重要。安邦近期增持万科是单纯为获取短期市场利益的财务投资，还是与宝能是一致行动人的战略投资，是决定万科落入谁手的主要变量。在这个背景下看万科的新姿态，面向宝能喊话，实际上也就是向宝能的潜在盟友喊话，目的是瓦解可能形成的敌意收购联盟。王石“愿意照顾宝能诉求”的表态，实际上也是愿意照顾安邦等增持万科股票者的诉求。照顾的方式，就是让他们获得近期万科股价飙升的市场利润，万科管理层不以“毒丸”计划或抛售自己手中的股票等方式进行打压，以换取万科管理层的稳定——或者说万科文化的稳定。

如果说万科停牌摆出的是一副玉石俱焚架式的话，那么新近的一系列软化表态，则是万科为避免这种局面出现开出的新价码。对于争斗双方来说，这确实是一个不坏的结局：万科可以保持现有管理架构，宝能、安邦可以得利。

问题是，拿什么做这种交换。没人知道，如果宝能（也包括安邦）选择获利了结，变现会不会导致万科复牌后大跌，让中小股东处于风险当中；没有人知道，如果宝能继续追求万科控制权并得手，万科文化将进化还是退化；没有人知道，如果万科度过控制权危机，是否会对导致这场危机的管理失误作出反思。这些疑问，已经让万科控制权争夺战这场资本大戏变得有些味同嚼蜡。如果仅仅是在“术”的层面操弄，就只不过是有钱人之间的一场“神仙架”，对中国资本市场就没有多大改进意义。相形之下，保监会发布新规规范保险机构的举牌信息披露，银监会摸底宝能系贷款情况，至少有助于维护投保人利益。可以肯定的是，无论万科控制权争夺战将走向何方，谁更尊重中小股东利益，谁才可能成为真正赢家。

□徐立凡

已延烧多日的“万科股权危机”自进入本周后，并未等来王石上周五表示的“下周一见”。进入本周后，“万科股权危机”出现软着陆的迹象开始有所显现。（相关报道见12月23日《北京青年报》）最值得人们细细玩味的迹象有二：

其一，昨天早晨，正在拜访瑞士信贷的王石在演讲时否定了外界虎扑篮球：“安邦与宝能已达成‘一致人’关系”的猜测。截至昨晚，就王石的“否定说”，安邦并未予以否认。

其二，王石发表“否定说”之后，万科集团首次出面公开回应“万科股权危机”。回应文稿中最核心的要旨有两条：一是“如果宝能系控制万科，我们没有信心说服它不改变万科的文化和经营风格。”；二是“我们双方都是深圳企业，如果因内斗而两败俱伤，并不是我们希望看到的结果。我们捍卫的只是万科的文化，针对的只是宝能系……”

上述两个迹象不是彼此独立的，其二是其一的合理延展。万科集团的回应使王石的身段明显变得更加柔软而富有弹性。更高明的是，万科集团将宝能与保险资本和潮汕商帮作了颇有内涵的“区隔”。

同样不该被人们忽视的是，从本周一始，宝能始终颇为意外地选择了低调乃至沉默。从周一到昨晚，围绕“万科股权危机”的所有真假难辨之报道，宝能皆未作出直接回应或申辩。

由此看出：王石明显“放低身段”却依然柔中带刚是一种行为理性，宝能选择沉默也是一种行为理性。倘若双方继续“硬扛”，最大的结局一定是两败俱伤。而且，姚之伤注定会大于王之伤。

观察“万科股权危机”，不能用单纯的市场逻辑和资本并购规则作为判断工具。事实上，无论东方还是西方，大体量的资本并购个案，均不能脱离社会现实环境而随心所欲。这个世界上，纯粹的自由的市场经济和纯粹的资本并购，从来就没有真实出现过。

宝能“蛇吞象”式的咄咄逼人，虽符合潮汕商帮的行事风格，而且宝能及前海人寿皆拍胸脯保证资金来源完全合法，但对外界而言，其资金来源及是否真很“干净”,始终是挥之不去的核心疑惑。尽管大多数人并没对“万姚之争”谁是谁非直接站队发声，但绝不代表没有想法和立场。

针对“万科危机”，证监会在第一时间表达了“市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉”的官方立场。有舆论把证监会的立场曲解为官方将置身事外。其实，证监会的不干涉以“合法合规”作为根本前提，自身回话余地极大。倘若宝能的并购资金存有“瑕疵”，不但证监会必管无疑，保监会、银监会乃至其他相关部门也不可能不闻不问。截至昨晚，就监管部门和其他相关部门是否已盯上“王姚之争”，并没见消息披露，但万科和宝能的核心高层却一定“心知肚明”。

尽管许多购房者抱怨万科楼盘价格太高，但只要资金条件允许，人们还是愿意把万科作为购房首选。如是消费理性，不但源自于万科是全球房地产界商业信用最佳的上市公司，而且还因为万科是全球地产界专心致志耕耘实业的一大典范。读一读前天闭幕的中央经济工作会议新闻，翻一翻五中全会审议通过的“十三五”规划建议文本，万科之经营理念、战略和坚守，与中央的期待和价值立场高度契合。

通过去杠杆化防控金融风险乃供给侧改革的发力方向之一。具体到万科这样的优质民营上市公司，政策正为鼓励公司创业者、管理团队、非投机性社会资本增持公司股份创造条件，以确保优质民营上市公司能一心一意继续做大做强实业。如此政策取向之变，在观察“万科危机”的走向时，可不能不予理会。毕竟，健康可持续的中国经济，是广大实业家干出来的，决不是资本玩家“玩”出来的。

今年开春后，由于监管层对资本市场场外配资尤其是高杠杆投机反应过慢、态度优柔寡断，终在初夏时节酿成一波凶悍的震荡，令股民、社会和国家的利益集体受损。眼下中国股市尚在重新恢复元气，资本市场去杠杆化适才刚刚铺开，若监管当局对资本玩家们利用高杠杆资金收购蓝筹股和权重股的行为依然放任自流，其带来的负面示范效应，会比好不易才被平息的股市震荡更可怕。这就是当下中国资本市场必须遵循的最大现实法则。

人们乐见“万科危机”出现软着陆迹象，与其说这是万科与宝能行为理性回归的开始，不如说这是资本市场必须遵循的最大现实法则正在悄然发挥作用。

“万宝（万科和宝能）之争”可谓近期资本市场乃至中国经济的一件大事。此事可谓一波三折，从“门口的野蛮人”宝能发起对万科的控股权冲击，到王石公开发表“不欢迎你”的宣战誓言，再到当初看似宝能盟友的安邦系突然上演情节大反转，转而与王石结盟。而王石最近态度也有所缓和，称愿意与宝能保留对话可能。我等看客可谓目不暇接，惊叹连连。

这出资本争夺大戏究竟何去何从，恐怕不是外人能够预判的。但围绕“万宝（万科和宝能）之争”，业界乃至社会诸多焦点议题的讨论和厘清，其实也是一次面对全社会的市场经济常识再普及，意义可谓不小。

最终，谁才有可能是“宝能之争”的胜利者，是代表万科不愿股权落入“野蛮人”之手的王石，还是代表宝能系的姚振华，或者是似乎要渔翁得利的安邦系？其实，“万宝之争”的最终胜利者只有一位，那就是市场本身。正如多位专业财经人士所分析的，抛开宝能系资金来源的“阴谋论”，宝能对万科股权的兴趣很简单：股价与业绩不对称、股份分散的万科，必然会引发投资巨鳄的兴趣，这就是国际惯例。早在上世纪80年代，美国由一批投资银行家为代表的新金融家就采用这种模式，屡屡上演“小鱼吃大鱼”好戏。当年以低价收购安联公司股票而一举成名的美国投资大鳄索罗斯说过一句话：“选择一个行业股票时，要选两家，但不是随便找两家，而是找一家最好的，一家最差的。”而另一位投资大师威廉. 欧奈尔说过一句更意味深长的话：“经验显示,市场自己会说话，市场永远是对的,凡是轻视市场能力的人，终究会吃亏的。”

万科贵为中国房地产龙头企业之一，股价长期低迷，没有真正意义上的控股股东。无论是作为看中短期利润回报的财务投资者，还是着眼于长远业绩回报、甚至于想成为公司主人的战略投资者，都可能会将其作为价值洼地从而大举进入，这也是资本投资市场的规律所在。

而当王石反应过来，不再停留于口舌之争，而是迅速寻找战略伙伴时，安邦系的突然转向也说明，在虎扑篮球：企业股权变动中，任何一位股东只会从自身利益最大化角度出发，选择更符合自身诉求的阶段性战略。作为万科大股东之一的安邦系，也许正是从保持王石为代表的现有董事会结构，对万科发展更为有利的股东角度出发，才做出了这一选择，这同样是按市场办事的心态和行动。王石也因此获得了资本市场的重要支持。

最后再提到一点，王石之前称宝能系购买万科的第一份钱来自万能险，并表明短债长投具有很大的风险。实际上，保监会要求，各保险公司都要根据自己的投资能力来提供万能险产品的收益率，目前市面上的万能险产品年化结算收益率大多在5%-8%间，而且很少出现达不到结算收益率的情况。这意味着万能险的收益率越高，对险资的投资能力要求也越高。险资近年来频繁投资房地产公司，就在于不少房地产公司依然属于回报率较高的优质资产。在投资回报率考量下的市场惯性驱动下，还是“按市场办事”。

中国市场经济的改革与开放虽然持续了三十余年，还是在路上，不少市场经济的认知误区有待厘清，甚至连王石这样的著名企业家也会被指责说了“不符合市场逻辑的话”。可见，市场经济常识的再教育依然路漫漫兮。当然，“万宝之争”最终看来还是回到了正常的市场轨道上来，这就是市场的胜利。

万科宝能股权之争在近日持续发酵。在这场股权之战中，作为万科灵魂人物的王石再次站到了台前。在短短的几日内，通过各种方式密集刷脸、发声。针对有声音称王石对宝能的态度是道德绑架，12月21日，王石发微博称，“信用不够”并非道德评判，而是风险考量。

所谓“外行看热闹，内行看门道”，这场股权之争犹如一锅“浓汤”，无论内行还是外行，都从中找到了自己的兴奋点。在目前的舆论战中，“你的信用不够”成了焦点。其中的是是非非，还是留给时间去检验吧，就这句话本身而言，很有可能成为一个流行词，因而值得我们去关注和解析。

提到信用建设，几乎无人不知，无人不喊重要。这不仅因为我们是“在信用教育中成长的”，很多人都能脱口讲出几句类似“人而无信，不知其可也”的名言，举出几个类似“尾生抱柱”的典型，而且在现实社会生活中，很多人也是深受不讲信用之害。可以说，目前经济社会出现的很多问题，都与不讲诚信有关。厉以宁先生曾经讲过，最大的社会红利是社会和谐红利。社会和谐离不开诚实守信，从这一意义上讲，讲信用也是聚红利。

而且，对信用的重视不仅是民间自觉，也有着实实在在的制度努力。社会主义核心价值观，在个人层面提出的第三个价值准则，就是诚信。现在，社会信用体系建设被放到了很高位置，不仅有作为大纲的《社会信用体系建设规划纲要》，而且很多地方很多部门都出台了自己的落实细节，一些与信用建设有关的“黑名单”也纷纷出台。

在这样的情境下，我们能够看到信用建设的进步，但要说问题已经极大地解决了，还是为时尚早。至于说已经符合人们的期望，更是过于乐观。由此带来的一个问题是，为什么大家这么重视，可信用建设始终不尽如人意呢？这里的一个核心，恐怕还是缺少有效的惩戒。“让失信者寸步难行”，更多还是一个口号，并没有成为普遍现实。

现在王石抛出了“你的信用不够”这个话题。王石解释，所谓“信用不够”，不一定是你不讲信用，而是因为你的积累时间还不够。宝能系的信用到底够不够，这是一个很专业的问题，只能由专业人士去解析。但从王石这句话中可以看到一个迹象，那就是在未来的资本收购中，“信用够不够”的问题会被更多地提及。以后的实业界、金融界，将会越来越关注信用建设，以及带来的风险和利益回报。如果一个人或者一个市场主体，在信用上不能考到高分，将会留下把柄，成为靶子。

这股风也会由高到低，向四处扩散开来。拿天使投资来说，现在很多投资人明确表示，“只投自己有感觉的行业和信任的人”。如果一个创业者不重视自己的信用，很有可能错失发展的风口。或许有人说，我没想拿天使投资，只想“滚雪球”发展。也要看到，“草上之风，必偃”，面对信用建设大风向，没有谁是局外人。今天埋下的是未来的种子，一个创业者如果不在信用上表现出让人满意的一面，很可能被主流拒绝在外；即便幸运地做大了，也会留下人生的遗憾，影响人生价值的实现。

万科宝能股权之争到底往何处走，双方的信用到底够不够，时间终会给出答案。但就目前来看，“你的信用不够”很可能成为流行词。这也提醒创业者，提醒我们所有人，千万不要忽视了自己的信用建设。放眼未来，“让失信者寸步难行”决非吓唬人，会有很多人付出沉重的代价，到时可是买不到后悔药。

宝能系姚振华挟400亿元长驱直入，一举成为万科第一大股东；万科董事长王石奋起反击，直言“不欢迎”……目前，万科股票停牌，双方明争暗斗犹酣。这场资本市场罕见的鏖战，也引起了公众极大的好奇心，各种说法迭出纷呈。

万科停牌既是为了拖住以杠杆收购股权的宝能系，也是为自己寻求应对之策、争取舆论同情赢得时间。于王石这头，要想打败逼上门来的“野蛮人”：一是如上世纪90年代“君万之争”那样，找对方违法违规之处，使其知难而退；二是通过定向增发等手段扩大股份，稀释对方手中筹码；三是以退为进，率管理层集体出走，令对方自讨没趣。于宝能系这边，目前可供选择也不少，进可继续增持以求控股，退可获利减持，获得实际好处。这场争斗最后不一定就是你死我活，也可能皆大欢喜，且不妨拭目以待。

不去讲这场股权之争最终结果，目前所呈现的一些问题仍不乏启示意义。大致来讲，有这么三个关键词：一是资本。在市场上，资本就是话语权。万科市值近三千亿元，宝能系花400亿元就拿下第一大股东的宝座，其资本运作能力令人折服。此役或不仅关乎万科，而且折射出国内市场的新动向——在国内金融资本运作越来越成熟的当下，那些股权分散或抵抗能力弱的上市公司，今后可能经常要面临类似被生吞活剥的命运。事实上，眼下不止宝能系一家在A股市场上“扫货”，如果不想沦落任人宰割的命运，许多实体企业及其上市公司就要上好资本运作、市值管理这门课。

二是规则。规则意识不可或缺。国内资本市场制度固然不甚健全，体弱多病，但即便是在这样的游戏场景下，任何人进入其中也得按规则办事，让资本在规则下相爱或相杀。于宝能系，无论它用什么手段谋攻万科，都必须符合当下的游戏规则。日前，宝能系就因未尽信息披露义务而被深交所发出包括“钱从何来”等“九问”。另一边，王石固然旗帜鲜明地表态不欢迎宝能系成为第一大股东，指责其“信用不够”，但万科管理团队要拒其于门外，也应遵照游戏规则，在资本市场一争高低。

三是制衡。在现代公司治理结构下，股东大会、董事会、管理层等权力互相制衡非常重要。目前万科公司成长良好，宝能系却欲图蛇吞象，或是许多人站在王石等人这边的原因。但是，设若一家公司经营不善、内部混乱，管理层却始终把控实权，罔顾大股东权益，人们还会认为管理层如此强势也有道理吗？就此，人们是否可以怀疑管理层鸠占鹊巢，侵害股东利益？所以，评判“宝万之争”不能只看眼前不看长远，只看人而漠视制度。万科股权分散，第一大股东弱势，公司却越来越壮大，有其历史与现实成因，却未必合乎现代公司治理之道。

这三个关键词，实际上也是评判“宝万之争”的硬杠杠。如此，也才能从杂乱无序的信息中，汲取这场资本大战中有益之处、可借鉴之处。

【过度渲染“赵家人”，要么给资本和万科划出一道善与恶的道德分野，要么将资本市场的资源配置导向“血统”决定论、原罪决定论，这只能让万科之争付出游戏规则之外的代价，这种代价，不仅是对决双方支付。】

2015年末最热闹的资本市场大戏，把悬念留给了来年。据报道，昨日港交所披露的数据显示，宝能、安邦在万科停牌前，分别“闪电”增持万科A股票，两者持股合计超30%。

停牌是针对敌意收购可以想得到的反击。宝能系对万科的渴望，就是“蛇吞象”式的渴望，这种渴望只能借助杠杆资金才能满足。万科停牌会直接导致宝能系的资金成本压力增大，直至抓骨挠心。但是，这枚“毒丸”对于中小股东意味着什么，目前没有人知道。假如万科找到与其价值观相符合的战略投资者进行定向增发，那么“毒性”就只针对宝能系，假如仅仅是通过稀释股权的方式以削弱宝能系的控制力，那么中小股东就可能同时“中毒”。

在这场管理层与资本的对决中，中小股东无从置喙，只能被动等待裁决。这种被动，或许就是中小股东观赏这场资本大戏的“门票”，是必须付出的成本。毕竟，到目前为止，双方的争斗都没有脱离规则，都是按照资本市场规定的游戏规则进行。因此，中小股东的利益谁来维护之问，暂时还找不到答案。而这不是这场资本大戏带来的唯一困惑。一出热闹戏，还引发了虎扑篮球：资本是否有道德属性，上市公司管理层如何尽责等一系列争论。这些争论都直接涉及股市商业伦理。

比如，“谁是赵家人”。万科之争一出现，很快网络上就将源自《阿Q正传》“你也配姓赵”的流行语移植了进来，分析双方的资金实力、政治背景，这场在市场规则范围内的董事会席位之争被放大成了若干复杂版本。实际上，敌意收购者被称作“门口的野蛮人”，尽管王石毫不掩饰对宝能系的拒绝立场，但其内部讲话中的“野蛮人”之说，只是习惯说法，应不带有道德定义或“出身歧视”。过度渲染，无论出于戏谑还是故意，都会导致公众失去正确解读视角，要么给资本和万科划出一道善与恶的道德分野，要么将资本市场的资源配置导向“血统”决定论、原罪决定论，这只能让万科之争付出游戏规则之外的代价，这种代价，不仅是对决双方支付。

风险不止于此。万科之争，让精明的投资者开始对类似万科的100多家“无主”上市公司中来回筛选，押宝新的“万科”获利。问题是，这些“无主”公司是否如万科一样有成熟的管理体系和稳定的价值理念？是否会使本就投机氛围浓厚的股市更趋投机？

公众公司的股权，本就是挂牌销售的标的，有资金者得之，得之必然寻求话事权。被收购者根据自身判断，有权欢迎和拒绝其诉求，这些都无可厚非。但是，鉴于万科的标杆企业地位和宝能系已经显现出来的雄心，鉴于因争权带来的风险，公众有权利提出更高要求。

万科管理层不能只强调价值和情怀，对于中小股东，股价才能最值得关心的问题。过去多年的股价低迷，有可能让中小股东在股东大会上支持收购方。无论从情怀还是维护管理层的稳定出发，万科管理层都有必要更好履行对中小股东的义务，尽量在不损害中小股东利益的前提下化解宝能系带来的外部性压力；宝能系也需要将资金来源透明化，就是否有险资参与到这场充满风险的争夺战中作出说明，保证投保人利益不受损失。

同时，也要看到万科模式的真正价值，不以破坏万科模式为代价追求短期市场利益。如此，双方就可能找到利益交集点，中小股东利益也可得到维护。让这场进行中的资本大戏，成为构建股市商业新伦理的一部分，而不是零和游戏的开始，万科和宝能系应该建立这样的使命感。

□徐立凡（学者）

【创业者与股东身份的不匹配，为目前的这场股权争夺战埋下了祸根，也令万科高管陷入身份的尴尬。】

周一，万科并没有发布重大消息。

这并不妨碍万科股权争夺战继续占据话题中心。但是，这次主流的舆论声音却并不站在王石这边。现在，最流行的观点是，资本说了算，万科的管理层可以按照市场规律发起阻击战，但是，别拿商业伦理、信用不够等道德问题说事。

作为中国企业家教父级别的王石，这次不但没有占据道德高地，反而成了最醒目的靶子，被舆论炮轰。不过，这事总觉得，哪里有些不对劲。就像当年马文才要强娶祝英台，现在，大家不但不指责马文才，反而指责祝英台不该有情怀，不该歧视一身铜臭的马文才。那个时候，马文才也可以说，婚姻大事是父母之命、媒妁之言，他马文才娶祝英台是天经地义。我想，马文才的价值观在当时也是几乎无法反驳的。

黑格尔说，悲剧源于伦理的冲突。当“父母之命、媒妁之言”等主流婚姻观念遇上梁山伯与祝英台的自由恋爱观，于是梁祝就悲剧了。当“资本说了算”遇上了万科管理层的职业经理人情怀，是不是也同样会产生悲剧？

从本质上来说，企业投资并购重组和恋爱结婚过日子一样，也得需要共同的价值观。祝英台为什么要以死殉情，最终说到底，就是和马文才的价值观不同。价值观不同怎么能在一起？即便有人最终走在了一起，但是，常识告诉我们，强扭的瓜不甜，恐怕也不会有幸福的未来。

一般来说，高管对股权变更是没有发言权的，但万科不同。王石郁亮等人反应激烈，有的人说是内部人控制的私心，但在此事上，审视万科高管或许不宜简单套用内部人控制的理论。

万科之所以形成目前的股权结构和公司治理结构，有其历史原因。万科是王石等人一手缔造，其最早却是国有企业。经过此后的改制等运作，万科的管理层也没占多少股份。王石他们一手缔造了万科，实际控制着万科，塑造了万科的价值观和企业文化。如果把万科当成如今的一个创业企业，那么，王石等人就是万科的创始人，却因为历史原因以及个人原因，而没有成为万科的大股东。

创业者与股东身份的不匹配，为目前的这场股权争夺战埋下了祸根，也令万科高管陷入身份的尴尬。

不能不说的是，万科的股权与治理结构并非个案与偶然现象。另一家同样类似的企业是联想。到目前，联想的第一大股东仍然是中科院，而联想的缔造者柳传志在接受媒体采访时说，他只有联想集团不到1%的股份。王石和柳传志关系很好，万科和联想很像，如果下次被“生吃”的对象是联想，而柳传志做出反击，大家又会作何感想。

另外，还有一家曾经类似的公司，就是新浪。新浪的股权结构一直非常分散，公司基本上也是被管理层掌控。但是，今年6月份，这一局面被打破。曹国伟通过购买新浪发行的新股，而持有了16.2%的股份，一举超越所有股东，成为新浪第一大股东。新浪也就彻底摆脱了万科的问题。

王石和褚时健也是好朋友。褚时健当年的问题说到底是因为产权问题，而王石登上了世界最高峰，却仍然没有迈过产权这道坎。

祝英台很想自由恋爱，她却是父亲的财产。这些年来，万科高管一直以为拥有祝英台一样的自由选择权，并对此非常自信，但这次“野蛮人”从产权发起了降维攻击。万科高管讲价值观、讲情怀无可厚非，因为这些价值观和企业文化实际上就是万科，“野蛮人”叩关本身也是一种价值观的入侵，因而，此事很难有善果。若说到反思，此事最大的教训在于，“职业经理人之梦”和情怀无法解决脆弱的产权根基。这些在创业大街上入门级的问题，却是一些教父级中国企业家共同的痛点。

□于德清（媒体人）

【王石们抵御野蛮人入侵无可厚非，而宝能看好万科质地，遵守规则合法入股与作恶无涉。如何进行制度优化，以更好地平衡“资本”与“智本”的制度安排，是“万宝之争”给予公司治理提出的新问题，也是中国企业公司治理现代化的重要一步。】

宝能系VS万科，引爆市场关注的眼球。一边是虎视眈眈的资本对龙头蓝筹地产标的的垂涎，一边是管理层控制对自身权益的守护反击。也许是A股并购重组市场平淡太久，同时也因为万科与王石太过有名，大家对这一“野蛮”的入侵与刚烈的反击方式感到极大的刺激。

宝万攻防大战，舆论首先的关注点并没太多侧目于对资本的纯粹道德评判，主流声音认为英雄不问出处，在守法与依规前提之下，以二级市场增持股票方式取得控制权的方式直接、简单而且公平，举牌行为本身无可非议。至于这个“野蛮的”新主人是否够格？其对万科价值成长能否作出各方共赢的、增进性的贡献？因为入侵与防卫事件尚处于初期阶段，大幕刚刚拉开，待双方出招之后，舆论关注焦点最终会转入到这一话题。

万宝之争更多引发的是对现代公司治理的制度安排与金融业部分发展模式进行反思。现行的商业制度范式是资本居于核心主导地位，谁拥有资本，谁就拥有了主导控制权。在土地、资本、劳动、企业家才能、信息技术等各类生产要素中，资本居于主导地位，其他要素依附于资本要素；虽然，人力资本（劳动与企业家才能的资本化）概念与理论勃兴于现代市场经济，但作为一项成熟的制度安排，显然都还需要进行一系列的完善性探索。

这一事实决定了资本的强势，当资本与劳动、企业才能、其他要素冲突之时，人们会无力地祭出道德之旗，这多少体现出对现代产权制度安排的某些无奈。如何进行制度优化，以更好地平衡“资本”与“智本”的制度安排，更好地增进社会效率机制，同时顾及社会公平，需要全社会进行深思与探索。

当下的宝万之争充满火药味、难以互容的恶意收购方式，让业界能够进一步观察到资本与实业如何进行互动的问题。

其实，王石们抵御野蛮人入侵无可厚非，而宝能看好万科质地，遵守规则合法入股与作恶无涉。如何在公司治理上平衡资本和管理层的博弈，恰恰是中国企业现代化中的重要一步。

只是，企业是企业家的人格化，这一事件中当事双方因“气不相投”激发出的针锋相对看来已无可避免，但笔者还是希望这一事例中的争锋属于个例。市场近期盛传出1980年代资本大家黄鸿年收购新加坡置地，人们期盼资本市场更多的并购能像当年黄鸿年与陶欣伯那样，体现出有宽阔的胸怀与宏大格局，超越征服与被征服，以自身人格的魅力，共同推动建设理性、温和与宽厚的市场环境，真正实现资本与实业共栖、共生、共荣，做到公司发展、企业管理者与员工，以及各类股东的共生与共荣。

□傅子恒（万联证券研究所所长）

【万科股权弈局中，若涉事几方能恪守公平公正的商业逻辑，那这种典型事件必将有助于将长期野蛮生长的中国股市带入开放式市场秩序。】

临近年关，一场围绕中国地产龙头万科的股权弈局，激起一滩波澜。无论是王石的“周一见”，还是万科昨日发布公告，公司预计在不超过30个自然日时间内披露本次重组方案，都预示着这场股权争夺战不会迅速收尾。

尽管目前舆论臧否各异，但就万科股权弈局的事态进展看，万科、宝能、交易所和监管部门等相关各方都在遵循市场规则。鉴于万科股权弈局带着多层鲜活感的聚焦点，如万科和王石在业界的地位，蛇吞象的“敌意收购”等，各界都期望这场围绕万科的资本盛宴，能为股市提供一些活血化淤的向善能量。

毕竟，历经25年的中国资本市场，始终未能有效褪去野蛮成长的印迹，资本与权势媾合后浓妆粉墨登场的故事不胜枚举。这需要通过典型事件将股市带入开放式市场秩序，万科股权弈局无疑耦合了市场这一诉求。

梳理万科股权弈局中的已有信息，遵守市场秩序和护卫中小股东的利益，至少口头上成为了各方的共同诉求。但要真正让这场弈局结出多赢善果，仍需各方持续秉承审慎的理性信念。

剔除其他因素不表，单从纯粹的商业逻辑看，对宝能系来说，其确实需要一个类似万科的干净公司来整合、提升自身产业，而股权结构相对分散的万科是最容易上手的猎物。对宝能来说，其最希望的是成为万科大股东后保持万科管理层和公司治理结构的稳定，而不愿看到“敌意收购”后的万科消耗得伤痕累累。所以对其而言，若在遭到王石拒绝后，仍穷尽办法与万科管理层冰释前嫌，那无疑是最优之选，否则或需忍痛放弃控股万科。

对万科而言，在宝能已成为第一大股东，且万科股价已创历史新高并透支的情况下，王石等管理层寻求在二级市场与宝能展开攻防战，是个边际成本过高的不利选择。铁了心要与宝能系背水一战，必须切实站在中小股东利益，而非狭隘的管理层利益上：通过定增等方式推出“毒丸计划”，可能是相对有利的选择，也具有为包括宝能在内的相关各方提供多赢之可能。

若其重大资产重组对象真是华润置地，将是一招妙棋，对宝能将具有很好的足信允诺和威慑，且成本也相对较低，至少不需要拿真金白银与宝能抢筹码，这种威慑带有驱鲨计划的特征，万科危机也会松很多。这对宝能也不是坏事，后者若最终无缘控股万科，做个财务投资者节节退出投资，也将获得巨大的投资收益。

鉴于万科阻击宝能，主要还是维系经营团队之于股东的强势地位，万科管理层不愿看到一个绝对控股的股东，若真是吸收合并华润置地，最可能会采取普通股＋可转化优先股＋现金的方案，一则可以约束吸收合并后大股东的权力，普通股＋优先股可以约束大股东投票权，二则提高现金对价会增加恶意收购方的收购成本，抬高吸收合并方案的足信威慑。

总之，临近年底的万科股价弈局，若能真正基于商业逻辑，在公开、公平、公正和透明的市场环境下作业，横亘在万科门口的“恶意并购方”，将成为助力万科成长，及助力中国资本市场走向开放式市场秩序的一个典型触发事件，引导人们不止去思考探秘资本与企业管理搭档的秋毫，更将真正注意力放在市场优序良法的建设上。

□刘晓忠（财经专栏作者）

【不论最终结果如何，万科收购战对中国资本市场都应是件好事。在过去一段时间，股市曾弥漫着各种题材和“风口”，浮躁的风气带来的是六七月份的动荡。万科是身处传统行业的优秀公司，此次收购战中体现出的资本偏好的改变，或许对资本市场中所有的传统产业都将产生积极的影响。】

万科收购战已成舆论关注的焦点。周五，收购与反收购双方继续鏖战，万科A股开盘后迅速被拉升至涨停。午间，万科突发公告，公司股票也因此停牌。媒体分析，万科正在启动“毒丸”计划，狙击资本大鳄宝能集团。所谓“毒丸”计划，就是在面对恶意收购时，有关公司通过增发新股稀释收购方股权，使收购代价大大提高，进而达到抵制收购的目的。

今年7月份，万科收购战的大幕徐徐拉开，随着近期万科A股涨停板的频繁出现，这场大战也进入了高潮。万科收购战本属相对专业的财经领域，目前却成为“线上线下”的焦点社会话题。万科是中国乃至全球最大的住宅开发商，它的产品与大众高度相关，这场收购战也因此获得很高的关注度。

对于收购战，万科董事长王石的态度强硬，“不欢迎宝能系成为万科的第一大股东”，王石认为宝能“信用不够、能力不够、运作激进、不守规则”。宝能则表示，集团恪守法律，相信市场的力量。万科管理层与作为“野蛮人”的收购者宝能，针锋相对，火药味十足。谁能在这场激烈的对抗中胜出，主要取决于双方自身实力和各自“朋友圈”的大小。

从近日王石对宝能的言语“攻击”中，似乎可以看出，万科视宝能的巨额收购资金为弱点，并可能在这方面做文章。在王石看来，即使宝能的资金来源合法，但也是以高杠杆撬动的短期资金，这应是宝能在收购战中最大的短板。如果按这个逻辑出牌，有分析认为，万科可能最大限度地拖长停牌时间，在复牌之后，再以一些负面消息打压股价，让股价大幅下跌，最好能让宝能的资金链断裂。然而，此计虽毒，但实施的难度却极大。首先，监管部门不会允许万科无限期停牌，更重要的是，宝能的资金链看似脆弱，其实不然。宝能对万科的大规模建仓，在7月底就基本完成，这批股票平均成本15元左右，远低于万科目前的股价。据测算，宝能扫货万科累计投入约380亿元，目前浮盈超过210亿元，如此高的账面盈利，已对其资金链构成很强保护。

那么，实力强大、作风凶悍的宝能会有更大的胜面吗？也不尽然。万科的特点是股权分散，目前，万科管理层及其支持者和宝能集团基本上势均力敌，在这种态势下，广大中小投资者的人心向背就成为决定胜负的关键因素。如果得不到中小投资者支持，万科管理层连实施“毒丸”计划的机会都没有，更遑论稀释股权战胜宝能了。而从目前情况分析，中小投资者应会倾向于王石，这倒不是源自对“资本胁迫”的反抗，而是利益关系使然。

中小投资者很可能支持王石，是因为对他们而言最大的利好就是，目前激烈对抗的两大阵营拒绝和解、继续战斗，有对抗就有股份争夺，股价就会坚挺。然而，要让目前处于弱势的王石继续战斗，就要给他提供“弹药”——释放“毒丸”，增发股份。否则，“弹尽粮绝”的万科管理层只有缴枪投降。一旦投降，就意味着万科管理层、原大股东华润，以及前来踢场子的现大股东，全都站在了同一条战线，此时，被出卖的就只有中小股东了。道理很简单，王石等与“野蛮人”达成妥协，“战争”结束了，各主要股东无需继续增持股份，甚至会在高位减持套现。此时，大股东们各取所需，倒霉的就只有中小投资者了。

其实，不论最终结果如何，万科收购战对中国资本市场都应是件好事。在过去一段时间，股市曾弥漫着各种题材和“风口”，浮躁的风气带来的是六七月份的动荡。万科是身处传统行业的优秀公司，此次收购战中体现出的资本偏好的改变，或许对资本市场中所有的传统产业都将产生积极的影响。

【万科股权之争不足为奇，对中国资本市场的运作而言，只要将这类纷争磨合导入市场规律框架下，那其出现再多，都不是坏事。】

在中国地产界，王石可以说有着“教父”之名：他一手创办的万科已成全球最大的住宅开发商，他牵头设定的万科职业经理人制度也已成为中国企业标杆。在过去多年里，“地产教父”王石也很淡定优雅，攀登珠峰、哈佛游学……他的个人辨识度，也已日益超出商界范畴，而逐渐成为大众偶像。

但这两天，宝能系对万科股权的突然狙击，却让王石无法再继续淡定下去。12月17日，在宝能系稳坐万科第一大股东宝座已成定局的情况下，王石正式向大股东宣战，明确表态“万科不欢迎野蛮人”，直指对方“信用不够”。这也引发了行业乃至社会的热议。

虑及万科与王石的关联，在万科有旁落他人之手的危险之下，王石陈词激烈的喊话情有可原。而就眼下看，审视这场纷争的视角，更应回到市场本位上：宝能系资本搞杠杆收购，确实挺“激进”，但目前还难说其动作逾越了法理。市场经济的本质是产权经济，万科是王石的也是万科4万名员工的，更是万科全体股东的，说到底，股东大会才是公司的最高权力机构。

情与理的矛盾，向来是说不清的。面对万科这样的人格化企业，以王石为代表的万科管理层与宝能系之间的矛盾也同样说不清。鉴于此，倒不如跳出站队角度“作壁上观”。证监会发言人针对宝能系收购万科一事，昨日就表态，“市场主体之间，收购与被收购是市场化行为，在符合法律法规的前提下，监管机构不会干预。”

对宝能系收购万科一事，涉事两方隔空喊话是一回事，但真正要有一个结果，恐怕还是要坐下来谈谈，甚至要像当年的“君万之争”一样，免不了一场“刀枪相对”的博弈。所谓“刀枪相对”，不是让两方陷入无序之斗，而恰恰是要两方抛开口舌之争，在合规合法的框架下动用自己的筹码，主张和争取自己的权益。在这方面，昨日下午13：00起万科停牌筹划资产重组，就迈出阻击的重要一步。

宝能系收购万科，让人想起2005年格雷泽家族收购曼联，同样是杠杆收购，收购的一方也同样被当做了野蛮人。2015年是曼联被收购十周年，十年间，曼联俱乐部的市值比当年翻了一番，这一收购也成为了美国资本入主英超俱乐部的成功范例。可以肯定的是，曼联能够有今天，证明格雷泽家族不仅付出了金钱，也付出了经营的智慧和化解对立与敌意的耐心。

而相比普通的收购，宝能系收购万科，除了需要付出资金成本，也要担负一定的信任成本。而今，对于王石的激烈言辞，宝能淡定隔空回应，“公司重视风险管控，重视每一笔投资……恪守法律，尊重规则，相信市场的力量。”宝能的回应颇有格雷泽家族当年的风范，但简单的回应还需要更多的践行，像郁亮昨晚说的，宝能说的“相信市场的力量”，不代表钱就是一切，有钱也要守规则；而对一贯优雅的王石来说，现在也要考虑如何优雅地应对。两方的博弈，决定了万科和曼联最终的相似度。而对中国资本市场的运作而言，只要将这类磨合导入市场规律和法律规制框架下，那其出现再多，都不是坏事。

□杨国英（学者）